스타트업과 벤처캐피털(VC) 간 투자 계약 과정에서 설정되는 위약벌 조항으로 인해 예상치 못한 피해를 호소하는 스타트업이 늘고 있다. VC들이 동의권을 앞세워 경영에 과도하게 개입하거나 조기 투자금 회수를 압박하는 사례가 발생하면서 스타트업 생태계 전반의 불안 요인으로 작용한다는 지적이다. 스타트업의 경영 자율성이 훼손되는 것은 물론 창업자들 사이에서는 자신들의 경영상 판단이 소송으로 번질 수 있다는 우려가 커지고 있다. 2일 벤처 업계에 따르면 최근 복수의 VC가 수 년 전 투자한 바이오 스타트업의 전임 이사였던 A씨에 대해 25억 원 규모 위약벌 소송을 제기했다. A씨가 VC들 동의 없이 보유 주식 손오공릴게임 중 일부인 7억 원 어치를 처분했다는 이유에서다.



최근 법원에서는 VC들의 소송 제기에 대해 일부 승소 판결을 내렸지만, 위약벌 금액은 대폭 감소했다. 법원은 A씨가 얻은 이익의 절반 정도만 위약벌로 지급하는게 맞다고 판단했다. A씨의 계약 위반 사유는 인정되나 위약벌 규정이 바다이야기온라인 과도하다고 본 것이다. 라이프스타일 스타트업 B사는 주주 중 한 곳인 VC로부터 위약벌 청구에 관한 메일을 받았다. 해당 VC는 최근 주주총회에서 일어난 사내이사 해임이 사전 동의 사안을 위반했다고 주장했다. 앞서 B사는 해당 사내이사가 회사에 손해를 입혔다고 주장하며 해임에 대한 동의를 VC에 요청했지만, 거절 통보를 받았다. 그럼에도 B사는 해임 필요 오리지널바다이야기 성이 크다고 판단하고 주주총회를 거쳐 해임을 의결했다. 그러자 VC는 사내이사 해임을 감행한 대표에 대해 수억 원의 위약벌을 청구하겠다는 입장을 밝혔다. 스타트업 업계에서는 과도한 위약벌 규정과 주주총회 의결 사안까지 VC들의 사전 동의 대상으로 포함하는 것은 스타트업의 경영 자율성을 옥죄는 결과를 초래할 수 있다고 하소연한다. 나아가 주주총회 의결 사안조 릴게임온라인 차 VC의 동의를 받아야 한다는 점에서 주주평등 원칙도 훼손할 수 있다는 입장이다. 실제 VC들의 압박으로 원치 않는 사내이사를 선임하거나 해외 시장 진출 계획을 접은 사례도 나온다. VC들이 위약벌 조항을 순수한 손해배상 수단이 아니라 투자금 조기 회수나 경영권 확보를 위한 압박 카드로 활용한다는 지적도 있다. 특히 자금 사정이 열악한 스타트업을 대상으로 릴게임 창업자에게 대규모 위약벌을 청구해 부담을 키우고, 결국 경영권 매각이나 지분 정리를 유도하는 사례도 발생하고 있다. 이에 주무부처인 중소벤처기업부가 스타트업의 경영 자율성과 투자자 권한 간 균형 마련할 수 있도록 VC 투자 관련 표준계약서를 손볼 필요가 있다는 목소리가 나온다. 고한경 브라이튼 법률사무소 대표변호사는 “주주총회 결의 대상인 안건에 대해 사전 동의 사항으로 포함해 주주총회 결의 보다 우선시킨다면 다른 주주들의 권리를 침해하는 결과가 돼 법적으로 무효가 될 수 있다”며 “또 사전 동의 사항의 범위가 지나치게 넓으면 경영진의 경영을 과도하게 통제하게 돼 회사 전체를 위해서 바람직하지 않을수도 있다”고 말했다. 류석 기자 ryupro@sedaily.com